代表取締役等住所非表示制度について

2024年10月から、株式会社の代表取締役等の住所を登記簿謄本上で非公開（非表示）にできる新しい制度が始まりました。会社の登記簿（履歴事項全部証明書）を取得すれば誰でも代表者の自宅住所を知ることができる状態だったため、プライバシー侵害やストーカー被害などのリスクが指摘されてきました。本コラムでは、この「代表取締役等住所非表示制度」の趣旨・背景から法的根拠、具体的な手続き、登記簿謄本での表示方法、制度利用上の注意点、そして起業時に利用するメリット・デメリットまでを専門家の視点で分かりやすく解説します。

制度の趣旨と背景

法人の登記簿にはこれまで代表取締役の氏名だけでなく住所も記載されており、誰でも登記事項証明書を取得して閲覧できました。そのため、企業経営者の自宅住所が公になることで個人情報保護やプライバシー確保の観点から問題視されてきました。特に自宅を会社住所としている起業家にとって、自宅に知らない訪問者が来たりダイレクトメールが届いたりする懸念や、ストーカー被害・嫌がらせ・詐欺といったリスクも指摘されていました。実務上はプライバシーを懸念する経営者が部屋番号を省略したり、**別住所（セカンドハウス等）**を登記するケースも見られましたが、根本的な解決策とは言えません​。

こうした背景から、まず2022年9月1日の制度改正でドメスティックバイオレンス（DV）被害者等の代表者について住所非表示ができる措置が導入されました。これはDVやストーカー被害、児童虐待被害などに遭っている会社代表者が事前の申出により、自身の住所を登記簿謄本等で非表示にできる制度です。この制度により、登記記録上の個人の住所であれば非表示の対象にできるため、被害の発生予防に効果が期待できるとされました。そしてその後、一般の株式会社代表者全体のプライバシー保護を図るべく制度が拡充され、令和4年9月の商業登記規則改正を経て2024年10月1日から本格的に「代表取締役等住所非表示制度」が施行されることになったのです。

法的根拠と制度概要

会社法の規定では、株式会社の設立登記の際に代表取締役の住所を登記事項として登記しなければならないと定められており（会社法第911条第3項第14号）、従来は代表者住所の非公開は認められていませんでした。この状況に対し、2022年（令和4年）に商業登記規則等の一部を改正する省令が公布され、前述のDV被害者等の場合に限って住所非表示措置が認められました。その後さらに一般化した制度として商業登記規則第31条の3が新設され、2024年4月26日に公布された令和6年法務省令第28号によって、一定の要件の下で代表取締役等の住所の一部を登記簿に表示しない制度が創設されました。この制度は令和6年（2024年）10月1日施行です。

改正後の制度概要を平たく言えば、株式会社の代表権を持つ役員（代表取締役、代表執行役、代表清算人）の住所について、所定の手続きを踏めば登記事項証明書や登記事項要約書に表示される住所が「市区町村（政令指定都市の場合は区）」までに限定され、丁目・番地以下が非表示になるというものです。住所そのものを登記しないわけではなく、あくまで登記簿謄本等の証明書上で非公開になる措置であり、法務局の登記記録内部には従来通り正確な住所情報が記録されています。また、この制度の対象は株式会社に限定され、合同会社や一般社団法人等、その他の法人は対象外となっています（旧来の特例有限会社も含まれません）。要件を満たせば追加の登録免許税なしで住所非表示の措置を講じることができ​、経営者のプライバシー保護に資する制度として注目されています。

制度の適用対象者と利用できる場面

上述の通り、本制度の対象となるのは 株式会社 (株式會社) のみです。合同会社（LLC）や合名・合資会社、一般社団法人などはこの住所非表示制度の対象にはなりません。また、住所非表示の対象となる役職は、株式会社の代表権を有する者に限られます。具体的には 代表取締役, 代表執行役, 代表清算人（清算株式会社の場合）といった「代表者」に限られ、取締役や監査役など代表権のない役員の住所は非表示にできません。

さらに注意すべきは、本制度を利用できるタイミング（申出の機会）は限定されているという点です。​住所非表示の申出は、対象となる代表者の住所が登記事項となる登記申請を行うときに限り受け付けられます。言い換えると、住所非表示だけを後から単独で申請することはできないので、非表示にしたい場合は必ず何らかの登記手続きと同時に申し出る必要があります。

具体的に住所非表示の申出が可能な場面の例:

• 会社設立時（設立登記の申請時）
• 代表取締役や代表執行役の就任・重任時（役員変更登記の申請時）
• 清算人の選任・代表清算人の就任時（清算人就任の登記申請時）
• 代表取締役の住所変更時（住所変更登記の申請時）
• 本店移転（他管轄への移転）時（移転先での新本店登記の申請時）

以上のような、「代表取締役等の住所が登記事項となる登記」を申請するときのみ同時申出が可能です。例えば任期満了に伴う代表取締役の再任（重任）登記時も該当し、このタイミングで住所非表示を申請できます（※重任とは任期満了後も同じ者が引き続き役職に就くことで、改めて登記が必要になるケースです​）。反対に、これらの登記申請と同時でなければ申出は受理されません。既存の会社で何も変更がない状態では本制度を利用できないため、住所を非表示にしたい場合は次回の該当登記（代表者の変更や住所変更など）の機会を逃さないよう計画する必要があります。

実務的な手続きの流れ

代表取締役等住所非表示措置を利用する手続きは、通常の登記申請に加えて「住所非表示の申出」を同時に行う形で進めます。大まかな流れは以下の通りです。

1. 登記申請書への記載: まず該当の登記申請書（会社設立登記申請書や役員変更登記申請書など）に、代表者の住所非表示措置を希望する旨を記載します。​具体的には、申請書の余白等に「代表取締役等住所非表示措置の申出」を行う旨と、非表示にしたい代表者の資格（役職）・氏名・住所を明記します​。法務省の公開資料には申出書の雛形や記載例も提示されていますので、それらを参考に漏れなく記載しましょう。
2. 必要書類の準備・添付: 次に、住所非表示の申出にあたって必要となる添付書類を用意します。提出すべき書類は会社の形態によって異なります。
   • 上場会社の場合​: 上場企業であることを証する書面（例：金融商品取引所のウェブサイトに掲載された当該会社情報のページのコピー等）を添付します。コピーには会社の商号、設立年月日、代表者氏名など該当会社であることが分かる情報が記載されている必要があります​。非上場会社（一般的なスタートアップ・中小企業等）の場合​: 次の③点の書類を添付する必要があります。
     1. 本店所在場所の実在証明 – 会社の本店所在地に実体が存在することを証する書面。​例えば、登記申請を受任した司法書士等の資格者代理人が現地を確認した調査報告書や、会社宛に郵送した書留郵便（配達証明付）の受領証（配達された郵便物の控え）などが例示されています​。代表取締役等本人の住所証明書 – 非表示にしたい代表者本人の住所を証明する書面。​具体的には、代表者の住民票や戸籍の附票、印鑑登録証明書など官公署が発行する住所記載の書面、または運転免許証やマイナンバーカードのコピーに代表者本人が原本と相違ない旨を署名したもの（原本証明）などが該当します​。会社の実質的支配者に関する証明書 – 会社の実質的支配者（Ultimate Beneficial Owner）の本人特定事項を証する書面。​これはマネーロンダリング等防止の観点から求められる書類で、例えば登記申請を受任した司法書士等の代理人が犯収法（犯罪収益移転防止法）に基づいて作成した本人特定事項の記録の写しや、代表者による実質的支配者に関する宣誓書（公証人認証付き）、または設立時に公証人へ提出した実質的支配者申告書の受領証明書（※設立当年度または翌年度の登記申請に限る）などが該当します​。実務的には、司法書士等の代理人に依頼している場合は代理人が作成した確認記録（犯収法に基づく本人確認記録）をコピーで添付する方法が多いと考えられます​。
   ※なお、既に一度住所非表示措置が講じられている会社が、後日の別の登記申請（例えば代表者の重任や他管轄への本店移転）で引き続き住所非表示措置を適用したい場合は、上記書類の一部簡略化が認められます。具体的には、非上場会社で既に本制度を利用中の場合は改めて提出すべき書類は代表者の住所証明書程度で足ります​。一方、上場会社で本制度利用中だった会社が上場廃止となった場合には、新たに非上場会社用の書類を提出し直す必要がある点に注意が必要です。
3. 申請の提出（オンライン・書面）: 登記申請書と上記の添付書類一式が揃ったら、管轄の法務局に申請を行います。申請方法は窓口や郵送による書面申請のほか、オンライン申請にも対応しています​。オンライン申請の場合でも、上記の添付書類はPDF等にスキャンして申請データに添付する形で提出可能です。提出時には通常の登記申請と同様に登録免許税が必要ですが、住所非表示の申出自体には追加の登録免許税や手数料はかかりません​（つまり本制度の申出そのものは無料で行えます）。
4. 登記の完了と非表示措置の適用: 法務局で申請が受理・審査され、問題なく登記が完了すれば、代表取締役等の住所非表示措置が講じられます。以後、その代表者については登記事項証明書等を取得しても住所の一部（市区町村名より下位の情報）が表示されない状態となります。登記完了後、会社法人等番号は従前通りで変更ありませんが、証明書上の表記が変わるため、必要に応じて関係者（金融機関や取引先など）へ説明や最新の登記簿謄本の提示を行うと良いでしょう。

登記簿謄本における表示のされ方

代表取締役等住所非表示措置が適用された場合、登記事項証明書には代表取締役等の住所が「最小行政区画」までしか表示されなくなります。上図は法務省が公表した記載例で、施行前（上段）と施行後（下段）における登記簿上の代表取締役住所表示を比較したものです。従来は「東京都大田区●●二丁目3番1号」のように町名・番地・号まで記載されていた部分が、制度適用後は「東京都大田区」までに留まり、それ以降の丁目・番地等は表示されません。最小行政区画までとは、例えば東京都の場合は区、市町村の場合は市区町村名、政令指定都市の場合は区までを指します​。つまり住所のうち「◯◯市◯◯町」や「◯◯区◯丁目」より後ろの詳細（番地や号）が証明書上省略されるイメージです。例えば「東京都千代田区丸の内1丁目1番1号」という住所であれば、登記簿謄本上は「東京都千代田区」までの記載になります​。

重要なポイントは、この非表示措置は申出と同時に申請した登記によって新たに記録される住所にのみ適用されるという点です​。​従来から登記されている住所（過去の住所情報）まで遡って非表示になるわけではないため注意が必要です。例えば、設立登記時に本制度を利用せず自宅住所を登記してしまった場合、その住所は履歴事項証明書の過去の役員欄などに記録として残り続けます。後日、代表者の重任登記や住所変更登記と同時に非表示申出を行ったとしても、既に登記簿に記録されている過去の住所が証明書から消えることはない点に留意しましょう​。したがってプライバシー保護の観点からは、起業時（設立時）から本制度を利用することが望ましいと言えます。

制度の制限や注意点

本制度を利用するにあたっては、いくつか知っておくべき制限や留意点があります。

• 申出のタイミング制限: 前述の通り、本制度は登記申請と同時にしか申出できません​。設立後しばらく経ってから「やはり住所を非公開にしたい」と思っても、代表者の変更や増減資など何らかの登記手続きの機会まで待つ必要があります。起業時に利用しなかった場合でも、例えば任期満了による重任登記や本店移転登記の際に改めて本制度を適用することは可能です。その際は今回紹介した必要書類を準備し、タイミングを逃さず申出を行いましょう。
• 非表示措置の継続・終了要件: 一度非表示措置が講じられると、対象となった代表者については退任後もその記録が閉鎖されるまで非表示が維持されます。また、非表示措置が適用された住所と同一の住所を再度登記する場合（例：他管轄へ本店移転して同じ代表者・住所を新本店で登記する場合や、代表者を重任・再任する場合）は、住所に変更がない限り改めて申出をしなくても引き続き非表示措置が適用されます​。一方で、代表者の住所変更登記では住所が変わるため、新しい住所について改めて非表示の申出を行う必要がある点に注意してください​。 非表示措置が終了（解除）となってしまう場合も定められています。​例えば、会社から「住所非表示措置を希望しない」旨の申出があったとき、法務局が本店所在場所の実在性を確認できなくなったとき（会社宛の郵送物が継続して不達になる場合等が想定されます）、上場会社が非上場（上場廃止）になったとき、あるいは登記記録が職権で復活すべき事由があると認められたとき等には、登記官の判断で非表示措置が終了することがあります​。一度解除された後に再度非表示とするには、改めて適当なタイミングで前述の申出手続きをやり直す必要があります。
• 金融機関や取引先への影響: 代表者住所が登記簿謄本に表示されなくなることで想定される実務上の影響にも注意が必要です。法務省も「金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じたり、不動産取引等で必要な書類（会社の印鑑証明書等）が増えたりするなど、一定の支障が生じることが想定される」と指摘しています​。つまり、銀行で融資を受ける際や重要な取引の場面で、登記簿だけでは代表者の本人確認ができなくなるために追加の書類提出を求められるケースがあり得るということです。実際、数百万〜数千万規模の融資審査では金融機関は代表取締役の本人確認を厳密に行いますが、本制度により登記簿上で住所を確認できないと、同姓同名の別人との区別がつかなくなる可能性が生じます。このため銀行は登記簿謄本に加えて、代表者個人の住民票や印鑑証明書（市区町村発行のもの）といった別途の住所確認資料の提出を求めることが考えられます。​新制度施行後に金融機関へ登記簿謄本を提出する予定がある場合は、事前に担当者に本制度を利用しても問題ないか、追加資料で対応可能かを確認しておくと安心です。取引先から代表者の所在地を確認したいと言われるケースでも、登記簿では確認できない旨を説明し、必要に応じて名刺記載の住所や会社印鑑証明書など他の公的資料で補完するとよいでしょう。
• その他の注意点: 本制度の申出自体には費用がかかりませんが、申出のために必要な各種証明書の取得には手数料が発生します（住民票や戸籍附票の発行手数料、郵送費用など）。また、登記申請に代理人（司法書士や弁護士等）を利用する場合は別途報酬が必要です。もっとも、住所非表示とすることのメリットは大きいため、プライバシー保護を重視する場合は専門家に依頼してでも利用を検討する価値は十分にあるでしょう。

起業時にこの制度を利用するメリット・デメリット

最後に、会社を起業するタイミングで本制度を活用することのメリットとデメリットを整理します。起業家や経営者の皆様にとって、本制度を使うかどうかの判断材料にしてください。

メリット

• 個人情報漏洩リスクの低減: 最大のメリットは、代表者個人の住所情報の流出を防ぎ、安心・安全に事業運営できることです​。誰でも閲覧できる登記簿から自宅住所が消えることで、第三者に自宅を特定されるリスクが大幅に減少します。特に女性経営者や自宅住所の公開に不安を感じていた方にとって、ストーカー被害や嫌がらせのリスクを軽減できるのは大きな安心材料と言えるでしょう​。
• プライバシーの確保による安心感: 自宅住所が知られてしまう不安から解放されることで、精神的な負担が軽減し本業に専念しやすくなる効果もあります​。自宅に突然押しかけられる心配がなくなるため、より安心して経営に集中できるでしょう。また、オフィスを借りず自宅でスタートアップする場合でもプライバシーを守れるため、在宅起業のハードルが下がるという指摘もあります。
• 起業への心理的ハードル低減: 従来、「法人化すると登記簿に自宅住所が載るのが抵抗だ」という理由で会社設立に踏み切れなかった個人事業主の方にとって、この制度は起業の背中を押す追い風になるでしょう​。実際、2024年10月の改正により代表者住所の一部非公開が可能になったことで、プライバシー面の不安が一つ解消されました。これにより、安心して法人設立に踏み出せる起業家が増えることが期待されています。
• 費用負担が増えない: 住所非表示の申出そのものには登録免許税等の追加費用が発生しないため​、経済的デメリットがありません。設立登記や役員変更登記のついでに手続きを行うだけで、プライバシー保護のメリットを享受できます。

デメリット

• 手続きがやや煩雑になる: 本制度を利用する場合、通常の登記申請に加えて各種添付書類の準備が必要となり、手続きが多少複雑になります。本人確認書類や本店所在証明、実質的支配者の証明書などを揃える手間がかかり、専門知識のない方にはハードルと感じられるかもしれません。ただし、この点は司法書士など専門家に依頼すれば解決できる部分でもあります。
• 金融機関での本人確認手続の増加: 前述の通り、代表者住所が登記簿で確認できないことから、融資審査時に追加の本人確認プロセスが発生する可能性があります。金融機関にとっては登記簿謄本だけでは代表者の住所確認が完結しないため、融資審査や口座開設手続きにおいて住民票提出や面談による確認など手続きが増える可能性があります​。場合によっては、担当者から本制度の趣旨を理解してもらえず戸惑われるケースも考えられるため、事前に説明や相談を行う手間が増える点はデメリットと言えます。
• 一部の取引で追加書類が必要: 大口取引や不動産契約などで取引相手が代表者の所在確認を求める場合、従来であれば登記簿謄本を示すだけで済んだものが、本制度利用時には補足資料の提示が求められる可能性があります。例えば、代表者個人の印鑑証明書や運転免許証のコピー提出など、やり取りすべき書類が若干増えることが考えられます。こうした対応の手間をデメリットと感じる場合もあるでしょう。
• 制度対象が限定的: 株式会社以外の法人では住所非表示措置を利用できないため、合同会社（LLC）など別形態での起業を検討している場合はこのメリットを享受できません（合同会社の代表社員住所は従来通り登記簿に公開されます）。プライバシー確保を重視するなら、形態選択において株式会社にする方が有利と言えます。また、既に登記されてしまった過去の住所は非表示にできない（遡及効がない）点も制約であり、設立時に迷って本制度を使わなかった場合はその住所記録が残り続ける点には注意が必要です。
• 本人確認の厳格化による影響: 登記簿上で住所が見えなくなることで、例えば訴訟手続きにおける送達先の特定や、公的機関による調査の際にワンストップで情報が得られないなどの副次的な影響も考えられます（ただし、これらは弁護士会による職務上請求制度の整備などで対応が検討されています）。一般の経営において直接大きな支障が出るケースは稀と思われますが、社会的には住所情報へのアクセス性低下とプライバシー保護とのバランスについて引き続き議論が必要な面でもあります。

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以上のように、「代表取締役等住所非表示制度」は企業経営者のプライバシー保護に大きく資する反面、利用にあたって若干の実務上の留意点も存在します。しかし総じて言えば、住所公開のリスクを抑えつつ安全な経営環境を確保できるメリットは非常に大きく、本制度の意義は高いといえます​。起業時にはメリット・デメリットを慎重に検討し、必要に応じて専門家とも相談の上で本制度の活用是非を判断すると良いでしょう。プライバシーと事業運営の安全を両立させ、安心して企業活動に邁進するためにも、本制度を上手に活用してみてください。